Nel panorama imprenditoriale italiano, molte società prevedono nello statuto una durata determinata, indicando una data di scadenza oltre la quale, in assenza di modifiche, la società si scioglierebbe automaticamente. Un quesito ricorrente riguarda la possibilità di estendere la durata di una società anche quando lo statuto non prevede espressamente la proroga.
1. La durata della società nel diritto societario
Secondo l'articolo 2328, comma 2, n. 13), del Codice Civile, lo statuto delle società di capitali deve indicare la durata della società, che può essere determinata o indeterminata. Se la durata è determinata (ad esempio, fino al 31 dicembre 2100), la società non si estingue automaticamente alla scadenza, ma può essere prorogata con una modifica statutaria approvata dai soci.
L'articolo 2484, comma 1, n. 2), del Codice Civile, stabilisce che la scadenza del termine rappresenta una causa di scioglimento della società, a meno che l'assemblea non deliberi una proroga prima della data di scadenza.
2. Proroga della durata della società: quando e come procedere
La proroga della durata sociale è sempre possibile, anche in assenza di una specifica previsione statutaria. La modifica dello statuto può avvenire in qualsiasi momento prima della scadenza della società mediante una delibera assembleare straordinaria.
Passaggi operativi per la proroga:
- Convocazione dell'assemblea straordinaria con all'ordine del giorno la modifica della durata sociale.
- Approvazione della delibera con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto (nelle S.r.l., almeno il 50% del capitale sociale ex art. 2479-bis c.c.; nelle S.p.A., le maggioranze indicate nell’art. 2368 c.c.).
- Formalizzazione della modifica statutaria davanti a un notaio.
- Registrazione della delibera presso il Registro delle Imprese, affinché la proroga diventi efficace nei confronti dei terzi.
3. Cosa accade se la proroga non viene deliberata in tempo?
Se l’assemblea non approva la proroga prima della scadenza prevista dallo statuto, la società entra in fase di scioglimentoe deve essere posta in liquidazione. Tuttavia, anche in questa fase, la società può essere salvata dalla chiusura definitiva, purché non siano ancora state completate le operazioni di liquidazione e non vi siano stati rimborsi ai soci.
Revoca dello stato di liquidazione
Se la società entra in liquidazione, i soci possono adottare una delibera di revoca dello stato di liquidazione, accompagnata dalla proroga della durata sociale. Questa operazione richiede:
- Il voto favorevole dell’assemblea straordinaria;
- La registrazione presso il Registro delle Imprese;
- L’approvazione da parte del notaio, che ne certifica la validità.
4. Conclusioni
La proroga della durata di una società è sempre possibile, anche se lo statuto originario non menziona tale facoltà. La procedura richiede una modifica statutaria con delibera assembleare straordinaria e il deposito della variazione presso il Registro delle Imprese.
Per evitare complicazioni e l’apertura della fase di liquidazione, è consigliabile monitorare con attenzione la durata statutaria della società e attivarsi con congruo anticipo per adottare la proroga.
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