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Diritto di controllo dei soci della holding sulla società controllata

L’art. 2476 c.c. dispone, al secondo comma, che “i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione“.

Il diritto di controllo è riconosciuto dalla norma ai “soci che non partecipano all’amministrazione“.

L’ambito del diritto di controllo del socio è delimitato dal legislatore con riguardo all’acquisizione di “notizie sullo svolgimento degli affari sociali” ed alla consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione.

Nulla dice la norma circa il caso in cui la società eserciti il controllo su altre società. Non è quindi espressamente previsto che il diritto di controllo del socio possa altresì consentire di acquisire notizie sugli affari sociali delle società controllate e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione anche di queste ultime.

Tuttavia, è possibile una interpretazione estensiva dell’art. 2746 c.c., in analogia con quanto disposto dall’art. 2403-bis c.c. che, relativamente alla delimitazione dei poteri di controllo del collegio sindacale nella società per azioni, dispone che “il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale“.

In tal senso, anche una recente pronunzia del Tribunale di Torino (Ordinanza 20 febbraio 2019), che stabiliva che “l’ambito del potere di controllo del socio di s.r.l. va parametrato al potere di gestione spettante all’organo amministrativo di essa, e dunque, con riguardo a società holding, ricomprende il diritto di essere informato su ciò che succede nelle società controllate, la cui gestione costituisce l’attività specifica della capogruppo“.

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